中新经纬 2 月 18 日电 ( 张芷菡 ) 在证监会对认养一头牛控股集团股份有限公司 ( 下称认养一头牛 ) 提交的招股说明书提出了关于奶源问题、食品安全、巨额销售费用等多个方面质疑后，认养一头牛近日在更新的招股说明书中作出部分回应。不过，对 " 自有奶源 "" 认养模式 " 等方面解释仍然比较含糊。

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认养一头牛到底是否具有 " 奶源优势 "？宣传活动与会员体系涉及哪些风险？

" 奶源优势 " 是否存在？

长期以来，认养一头牛被关注的重点一直在 " 认养模式 "" 奶源自给率 "。认养一头牛向用户宣传 " 买牛奶，不如认养一头牛 "" 奶牛养得好，牛奶才会好 " 等，而且宣称它们的牛吃的是进口优质牧草，喝的是 380 米的深井水，一天伙食费将近 80 元，还要做 SPA 和药浴。

在高调宣传之下，认养一头牛迅速崛起，先后拿到美团龙珠、德弘资本、KKR 等投资机构和鲜丰水果、古茗等产业资本的投资。2022 年 7 月，认养一头牛首次冲击上交所主板 IPO。

不过，认养一头牛的 IPO 之路并没有像此前那么顺利。认养一头牛的招股书显示，对于奶制品生产所需的原材料生鲜乳，认养一头牛除了自有奶源也需要采用第三方合作奶源的模式。2019 年 -2021 年，认养一头牛均进行了外采，供应商包括光明乳业、君乐宝乳业、中垦华山牧乳业等企业，采购内容包括生牛乳、奶粉、饲料、包装设备甚至外协加工等。

而且，2019 年其纯牛奶和酸奶的自有产能均为 0；2020 年，仍有 90% 以上的纯牛奶和 95% 以上的酸奶都由第三方公司生产。直到 2020 年 10 月，其山东生产基地完工投产，局面才有所改善。

对于这些问题，证监会提出了 48 问，其中对备受关注的奶源问题，提出需补充说明自有牧场基本情况、具体位置、占地面积和养殖数量等情况；联营牧场以及其他合作奶源具体情况、具体合作方式、合作稳定性等。

对于 " 自有奶源 " 引起的广泛质疑，乳业分析师宋亮告诉中新经纬，认养一头牛对 " 养牛 " 方面的宣传，主要是一种与消费者拉近距离的营销方式。目前在整体消费环境不太好的情况下，其业绩表现也体现出消费者对产品的认可。

不过，宋亮也坦言，认养一头牛当初在营销与宣传设计方面存在缺陷，难以自圆其说，自己不养牛，消费者怎么认养一头牛；牛少了不够认养怎么办；自有奶源为何还要外采…… " 认养模式 " 的宣传很可能导致消费者的误解和质疑。

认养一头牛更新的招股书对生牛乳来源补充说明，截至 2022 年 6 月末，公司在河北、黑龙江、山东等地共有 7 座奶牛牧场，其中 5 座属于自有牧场，2 座属于联营参股牧场 ( 分别为与君乐宝乳业合作经营的君宏牧业和君康牧业，公司持股比例均为 49% ) ，自有牧场和联营牧场合计奶牛存栏数超 6 万头。

从合作奶源信息看，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年上半年，认养一头牛从前五大供应商处采购的奶源占比分别为 42.58%、26.52%、34.70%、11.84%。

认养一头牛的自有奶源和外采情况，是否能支持其对奶源优势的宣传？中国食品产业分析师朱丹蓬认为，" 虽然宣传‘认养’，但认养一头牛初创时期主要以代工为主，这是产能不足的体现，而当前认养一头牛逐渐开发直营牧场，产业链完整度已有所提升。"

" 认养一头牛的牧场自有率在行业内是较高的，但这也并不支持认养一头牛不靠外采等方式经营。" 宋亮表示，比较流行的观点认为乳业应该是全产业链体系、一体化的，但实际上正如国外乳业发展快、乳品便宜，正是受到高度专业化分工的影响，特别是对于认养一头牛、简爱等定位于做发展下游的品牌商和产品创新的品牌，在自营牧场外使用外采应该是比较常见的方式。

会员系统、营销活动惹传销质疑

在奶源问题之外，认养一头牛的种种营销活动也被质疑涉及 " 传销 " 等。

认养一头牛在 2020 年推出会员机制，据其官方公众号信息显示，消费者购买 2000 元以下的产品，可以申请成为初级分销员，获得 " 养牛红人 " 称号。推广销售累计超 2000 元，可升级为 " 养牛达人 " 称号。超 5000 元成为 " 养牛合伙人 "。根据推广效果，养牛合伙人可以从中获得 5% 至 10% 的佣金。如果朋友接受邀请加入 " 养牛团队 "，消费者还能获得 3% 至 7% 的拉新奖励。

如何判断会员分销体系是否涉及 " 传销 "？北京市京师律师事务所律师孟博向中新经纬解释称，根据《禁止传销条例》的规定，传销是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。

事实上，认养一头牛已删除了上述相关活动宣传、修改了会员体系。不过，认养一头牛举办的 " 牧场共建人 "" 联合牧场主 " 等活动，也引起对会员分销体系涉及 " 传销 " 等方面的质疑。

在证监会对认养一头牛相关业务模式是否涉及传销、非法集资提出质疑后，认养一头牛相关负责人在 1 月中旬接受中新经纬采访时曾回应称，公司正处在 IPO 阶段，证监会依例对公司 IPO 文件提出反馈意见。反馈意见只是常规性询问公司 " 是否涉及非法集资 "，公司在日常经营过程中不涉及该类问题。

同时，该负责人提到，目前市面上确实有部分非法 APP 利用 " 认养 1 头牛 " 的品牌名进行非法集资行为，认养一头牛知晓后积极与网信部门进行举报，并且已经通过 " 浙江省互联网违法和不良信息举报中心 " 公开辟谣。

认养一头牛也在更新的招股书中回应，公司历史上与第三方电商平台合作开展的 " 牧场共建人 "" 联合牧场主 " 等销售推广活动及公司业务模式，均系以真实的商品交易为前提，活动标的为可兑取特定数量牛奶产品的奶卡，不涉及公开发行股票行为，亦未承诺给付股权收益、牧场经营红利等非商品权益。同时该类活动不存在公司为参与人代养殖、租养殖、联合养殖的情况或约定。此外，公司在合作开展 " 牧场共建人 "" 联合牧场主 " 活动过程中，资金相对充足，不存在非法集资或向社会吸收资金的现实需求及主观故意。

宋亮认为，对于商业模式中的营销活动、会员体系，在其创新的过程中，要关注相关利益方的钱吸纳过来后，是进行具有欺骗行为的活动，还是确实用于相关营销活动和会员活动使用，同时也要关注活动所吸纳的金额规模。 ( 中新经纬 APP )

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责任编辑：宋亚芬

作者：陈俊明